Atmosphere İttifak El Kitabı

00Nasıl okunur

Bu kitap, Ağustos–Ekim 2026 arasında yayımlanan yedi çalışma belgesini tek metinde birleştirir. Aynı bilgi birden fazla belgede geçiyorsa bir kez yazılmıştır. Belgeler birbiriyle çeliştiğinde en son tarihli belge esas alınmıştır. Hangi rakamın neden değiştiği 11. bölümdeki çakışma kaydında gösterilir.

Kitap, 11 Ekim 2026'da kurucular arasında konuşulan yeni yapıyı da içerir: Mehmet Narin ile Paul Chapuis'nin koltuk değiştirmesi ve 5th Wall Phygital Elements'in OnQ'yu satın alması. Bu kararlar henüz sözleşmeye bağlanmamıştır. Kitapta "planlanan" olarak geçer.

01Tek sayfada

Atmosphere, alışverişin LAX'i değil, mahallenin havalimanı: eve yakın, kuyruksuz, kapısı hazır. Dünyanın markaları burada iner, mahallenin markaları buradan havalanır.

Ne yapıyoruz. ABD'nin B ve C sınıfı AVM'lerinde boş kalan anchor kutuları, üyelik temelli Phygital Marketplace'lere dönüştürüyoruz. Kutuyu mülk sahibinden kiralamıyoruz; mülk sahibi ortak olarak girer ve faaliyet gelirinden pay alır. Biz terminali işletiriz. Kutudan geçen her hareket bize pay bırakır.

Neden şimdi. Kutular piyasanın zarar yazdığı fiyattan alınabiliyor. Bölgesel AVM kredilerinde temerrüt ve kayıp oranları yüksek. Öte yandan milyonlarca küçük üretici, çevrimiçi satıcı ve ABD'ye girmek isteyen yabancı marka, karşılanabilir bir fiziki tezgâh bulamıyor. Atmosphere bu iki uyumsuzluğu aynı kutuda birleştirir.

Kim yapıyor. Üç tarafın birleşimi: Qumbet'in Asya'daki sokak altyapısı ve medya deneyimi, OnQ'nun ABD perakendesinde 20 yılı aşan teşhir ve üretim gücü, Beko Corporation'ın Avrupa'daki üretim ve ekran çözümleri. Bunu 111 olarak adlandırıyoruz (bölüm 02).

Rakamlar planlama simülasyonudur. Kaynak: Finansal Veri Tabanı Rev.05 (10 Eylül 2026) ve Kurucular Yapısı (Ekim 2026). Kötümser senaryoda ağın şirket değeri sıfırdır; hiçbir rakam getiri vaadi değildir.

02111 tezi: 1+1+1, 3 değil 111

Üç şirketin gücü toplanırsa 3 eder. Yan yana dizildiğinde ise her biri diğerinin basamak değerini büyütür ve sonuç yüz on bir olur. Bu bir metafordur, hesaplanmış bir çarpan değildir. Kitabın iddiası şudur: her taraf, diğer ikisinin tek başına üretemeyeceği bir şeyi getirir. Bu iddia aşağıdaki tabloyla sınanabilir. Rakamsal ispatı ilk siparişler ve ilk açılış verecektir.

İspat: kim, kimin açığını kapatıyor

03Yeni yapı, Ekim 2026

Planlanan 11 Ekim 2026 itibarıyla kurucular arasında mutabık kalınan yön. Sözleşmeler ve Hukuk Müttefiki'nin incelemesi tamamlanmadan bağlayıcı değildir.

Koltuk değişimi

İki kurucu, kendi ağının diğerinin dar boğazını açtığı koltuğa geçer.

Şirketler ve sahiplik

Satın alma ve finansman

5th Wall Phygital Elements LLC, OnQ'yu mevcut hissedarlarından satın alır. Satın alma bedeli yaklaşık $50M'dır ve vadeli ödeme ile yapılır; sonuçta OnQ hisseleri 5th Wall'a geçer. Ödeme takvimi ve fonlama yapısı ilk 30 günlük kaldıraç planında belirlenecektir. OnQ'nun kendi belgeleri bölüm 12'de.

"Powered by OnQ": ürün ve kapasite

1. Yeni nesil ürünler. Dijital katmanı fiziksel ünitenin içinde taşıyan modüler teşhir ve fikstürler, sokak mobilyasından mağaza mobilyasına ölçeklenen tak-çalıştır sistem. Marka: 5th Wall Phygital Elements, üretim ve teslimat: OnQ.
2. Mevcut ağdan yeni müşteri. Yeni ürünler OnQ'nun hâlihazırda çalıştığı perakendeci ve markalara sunulur. Atmosphere kutuları ise kendi başına garanti bir kanal oluşturur.
3. Akron kapasitesinin iki katına çıkması. Hedef, Akron fabrikasının yeni ürünlerin maliyetini taşıyacak kapasiteye ulaşması ve kapasitenin iki katına çıkmasıdır.
4. Beko Corporation ile güç birliği. Ekran, içerik yönetimi, şarj ve enerji çözümleri, Beko Corporation'ın yetkili hizmet ağıyla birlikte; Fikri Özdemir liderliğinde.

Beko Corporation, Fikri Özdemir liderliğinde

Beko Corporation bu ittifakta tek isim olarak yer alır ve Fikri Özdemir liderliğinde temsil edilir. Arçelik A.Ş. bu kitapta kurumsal adı Beko Corporation ile anılır. Fikri Özdemir Kasım 2025'ten bu yana Beko Corporation'da İnsan Kaynakları İcra Direktörüdür. Geçmişi, OnQ'nun ihtiyaç duyduğu üç alanı kapsar:

Fikri Özdemir'in bu yapıdaki rolü, Beko Corporation'ın yazılı çerçevesine bağlıdır (bkz. bölüm 10).

04Atmosphere: hangar değil terminal

Kutu perakende, mallar için hangar kurdu: uçak hangarı büyüklüğünde yapılar, uçsuz bucaksız stok, ortada yalnız bir alışverişçi. Değişen tek şey fiyattır. Atmosphere insanlar için bir terminal kurar. Havalimanları gelirlerinin büyük kısmını uçaktan değil; çarşıdan, reklamdan, otoparktan ve lounge'dan kazanır. Atmosphere de böyle tasarlandı.

Havalimanı sözlüğü

Neden LAX değil, mahalle havalimanı

Amiral mağazalar büyük havalimanına gider: Fifth Avenue, süper bölgesel AVM. Atmosphere bu uçuşlar için yarışmaz. Orange County havalimanı (SNA) gibi kurulur: büyüklüğü için değil yakınlığı için seçilir. Hedef pazarlar, FAA tanımıyla orta ve küçük hub havalimanı olan 107 metropoldür. Gerçekçi senaryodaki 50 kutu için fazlasıyla yeterlidir.

İki hat, tek kapı

Dış hatlar gelen: ABD'ye girmek isteyen yabancı marka; şirket, avukat, on yıllık kira ve personel kurmak yerine hazır bir kapıya iner. İç hatlar giden: mahallenin kendi üreticisi (Instagram dükkânı, garaj markası) ekrandan fiziksel kata geçer, kabul edildikten sonra ağdaki tüm kapılara açılır. Tek anahtar, bütün kapılar.

Lokasyon eleği

1. Pazar: yaklaşık 30 dakika sürüş mesafesinde orta veya küçük hub havalimanı.
2. Varlık: piyasanın zarar yazdığı fiyattan alınabilen B/C anchor kutu ya da ölü kanat.
3. Anchor: ticaret alanı, market anchor'ının (Trader Joe's ya da yedekleri) lokasyon kriterlerine uyar.
4. Otopark: zorunlu park oranlarının dışında, şarj ve Dog Land için boş arazi.

Mülk sahibi önceliği: CBL Properties birinci; Spinoso ve özel servisörler ikinci kademe; varlığı elinde tutanlar fırsatçı.

05Terminal nasıl kazanır

Kat

100.000 sq ft'lik bir kutu, %40'lık ortak alan yükümlülüğünden sonra yaklaşık 92.000 sq ft programlanabilir alan bırakır. Bir katta 1.001 pozisyon bulunur: 300 masa, 30 vitrin, 100 açık hava standı, 12 stüdyo, 36 mikro oda, 51 masa koltuğu, 25 tezgâh, 13 sahne slotu, 14 paketleme istasyonu ve 420 görünür stok kafesi. Buna 1.001 dijital ikiz dolabı, 8 anchor marka ve 6 sokak lezzeti işletmecisi eklenir.

Yedi gelir hattı

İki kasa

Dışarıya verilen söz: giriş uygun, çünkü terminal ödüyor. İçeride iki kasa ayrı raporlanır.

Pozisyon Hakkı

Markalar kira sözleşmesi imzalamaz. Atmosphere bir kullanım hakkı satar: kattaki 1.001 pozisyondan birinin, kat mülkiyeti gibi tutulan, alınıp satılabilen, devredilebilir ve mirasa konu olabilen hakkı. Aylık kullanım ücreti kredi sıralamasına bağlıdır; teyitli standby akreditif ilk sıradadır. Gösterge süre 10 yıldır, yenileme hakkı sahibindedir. Nihai süreyi Legal Ally belirler.

Kullan ya da kiraya ver: kullanılmayan pozisyon yerleştirme havuzuna girer. Katta hiçbir kapı karanlık kalmaz, sahibi kazanmaya devam eder. Model varsayımları: sahiplerin %50'si işleten, %30'u yatırımcı, %20'si Atmosphere'de kalır; havuz geliri %70 sahip / %30 OpCo; el değiştirmede %5 devir ücreti.

Üyelik: erişim değil, tanınma

Kapı herkese açıktır; üyelik giriş şartı değildir. Üyelik, binanın içinde kim olduğunuzu belirler: kim tanıştırılır, kim ders verebilir, kim sorumludur. Yedi kademe, üç aile: Ziyaretçiler (Guest), Kullanıcılar (Master, Arcade, Emeritus, Trader) ve Ötesi (Corporate, Stage Access, Digital Twin). Önerilen bantlar: Master aylık $15–25, Arcade aylık $110–150. Master fiyatı henüz Konsey kararıdır ve diğer bütün üyelik rakamları ondan türetilir.

Sponsor merdiveni

Açılıştan önce kapı sponsorundan nakit değil ayni kit istenir (şarj meydanı, ekran donanımı, lounge), artı aktivasyon bütçesi ve ilk ret hakkı (ROFR). Nakit ücret, üçüncü tarafça doğrulanan trafikle açılır. Birincil kapı adayı Kia America (Hyundai Motor Group ile); alternatif Toyota. Adı geçen şirketler yalnızca piyasa referansı ve adaydır; herhangi bir anlaşma ima edilmez.

06Hukuki omurga

Sıra disiplini

Hiçbir havalimanı kuleden önce açılmaz. Sıra, geleneksel AVM geliştirmenin bilinçli olarak tersidir: önce hukuki omurga, sonra alacak, sonra mekân, en son açılış.

Şirket yapısı

Kavram kanıtı aşamasında tek bir OpCo LLC yeterlidir. Üçlü yapı ve PEIT™ (Phygital Estate Investment Trust) tasarımı, üçüncü kutu ve ilk kurumsal PropCo ortağı için hazır tutulur.

Legal Ally: Stewardship Mandate

Birinci aday Cole-Frieman & Mallon LLP'dir (San Francisco). Her karşı taraf ve yatırımcı ilişkisi kişisel olarak kurucuda kalır.

Belgelere işlenen üç ders

• WeWork yarası: işletmecinin altında uzun vadeli kira yükümlülüğü yok.
• REEF yarası: kendi işlettiği yeme-içme ekonomisi yok; dört çeyreklik veri olmadan ikinci kutu yok.
• Industrious doktrini: mülk sahibi ortaktır; yönetim ve gelir paylaşımı yapıları. CBRE'nin Ocak 2025'te Industrious için ödediği yaklaşık $800M, piyasanın bu modele zaten fiyat biçtiğini gösterir.

07İttifak zinciri

2025 programı, büyük şirketlerden gelen bir C-Level ekiple başladı. Ekip konsepti yeni bir model olarak değil, bildiklerinin devamı olarak ele aldı ve altı aylık denemeden sonra görevleri sona erdi. 2026'da ALA, C-Level ekip yerine bir zincir kurar: her halka kendi sermayesini getirerek bağlanır, payına sahip olur ve performansıyla ödüllenir. Kimse zincire unvanla girmez.

Her zincirin zayıf bir halkası vardır; onu güçlendirecek çözümü üreten, nadir bir fırsatın sahibi olur. — Memedi

Zincirin ilkeleri

1. Sıra sabittir. Önce Legal, sonra Media; ALA ile birlikte bu üç kurucu Baş Halka'yı oluşturur. Sonraki her halka onlar üzerinden bağlanır.
2. Her halka sermaye getirir. Baş Halka ayni katkı verir; operasyonel halka nakit ve goodwill ücreti getirir.
3. Fatura değil öz sermaye. Kuruluş aşamasında kurucular birbirine nakit ücret ya da retainer faturalamaz.
4. Yedi kelime. Kim · Ne · Ne Zaman · Nasıl · Neye Sahip. Unvanın yerini "Neye Sahip" alır.
5. Taşeron değil, ortak yaratıcı. OnQ, Wisconsin Built ve Graphic Trends gibi üreticiler ürünün ortak yaratıcısıdır.
6. Yatırımcı ihaleyle seçilir. Legal ve Media halkaları bağlandıktan sonra rekabetçi bir süreçle.

Sahiplik: %25 kurucu, %75 operasyonel

Satır rakamları yuvarlanmıştır. $10M karşılığında %75, giriş için yaklaşık $13,3M'lık bir değere denk gelir. Goodwill havuzunun alıcısı ve muhasebesi Legal Ally ile belirlenecektir. Vurgulu satır "C-Level yerine" sorusunun cevabıdır: yürütme liderliği vardır, ama %10 için $1,6M koyan bir sahip olarak girer.

Buzdağı kuralı: değer hangi sırayla akar

1. Atmosphere kazanır: kendi faaliyet gelirinden.
2. Hissedarlar sahip olur: şirket değerinin, paylarıyla orantılı kısmına.
3. Tedarikçi müttefikler kazanır: yalnızca hizmet sunarak, hissedarlıklarından ayrı sözleşmeler altında ve piyasa koşullarında.

Hiçbir müttefik, hissedar olduğu için faaliyet gelirinden pay almaz. Bu kural yeni yapıda da geçerlidir: Paul Chapuis'nin yönettiği Atmosphere ile Mehmet Narin'in yönettiği 5th Wall/OnQ arasındaki her fikstür siparişi ayrı bir sözleşmeyle ve piyasa koşullarında yapılır.

08Rakamlar

Kaynak: Finansal Veri Tabanı Rev.05 (10 Eylül 2026). Tek kutu, 100.000 sq ft, 1.001 pozisyon, üç şirket konsolide, kaldıraçsız, vergi öncesi, %15 iskonto oranı. Turuncu işaretli yer tutucular LOI verisiyle değiştirilecektir.

Tek kutu, 5. yıl

Kötümser senaryoyu okumak. Çöküşün sebebi üye varsayımı değil; yedek anchor'ın düşük ziyaret sayısı ve sponsor nakdinin olmamasıdır. Terminal diliyle: günlük servis uçuşu olmayan terminal dolmaz. Anchor LOI'si bu yüzden takvimde ilk sıradadır.

Portföy, 5. yıl

Yalnızca örnektir: şirket değeri × pay, sonraki turların sulandırması öncesi. Kurucu bloğunun tüm portföye karşılık gelip gelmediği Hukuk Müttefiki için açık bir noktadır.

18. ay: ilk finansman turu (gerçekçi senaryo)

Bu varsayımlarla, ilk gün $1,6M koyan %10'luk bir müttefikin payı 18. ayda yaklaşık $15,5M değerindedir (yaklaşık 9,7 kat). ALA'nın %15'i yaklaşık $23,3M eder. %40 hedef getiriyle tur öncesi değer $243,9M'a çıkar. Kötümser senaryoda ağın değeri yoktur. Bunlar projeksiyondur, getiri vaadi değildir.

$10M'ın kullanımı

09Takvim ve 30 günlük kaldıraç planı

İlk 30 gün: OnQ'nun yeni yüzü

Kaldıraç planı ilk 30 gün içinde masaya konacaktır. Paul Chapuis, Mehmet Narin ve Fikri Özdemir OnQ'nun yeni yüzünü birlikte hazırlar. Aşağıdaki haftalık bölüm Value Masters Academy'nin önerisidir.

Atmosphere sırası

Açılış dalgaları

Dalga 1 · Trafik: Open Market, Market Hall, Barter Hall, şarj ve Dog Land. Dalga 2 · Medya: The Stage ve Live Commerce Center. Dalga 3 · B2B: Enterprise Arcade ve ReCommerce. Dalga 4 · Veri: Digital Landlord (PaaS).

10Riskler ve Hukuk Müttefiki için açık noktalar

Yeni yapıdan doğanlar

Kurucular Yapısı'ndan devam edenler

1. Bir hukuk firmasının hizmet karşılığı pay alması, emanetçilik yapması ve müttefikleri elemesi, müvekkille iş ilişkisine ilişkin meslek kurallarını tetikler.
2. Operasyonel müttefiklerin nakit taahhütleri büyük olasılıkla menkul kıymet arzıdır; muafiyet ve yatırımcı uygunluğu belirlenmeli.
3. $2,0M'lık goodwill havuzunun alıcısı, muhasebesi ve niteliği.
4. Pay oranlarının tek bir Atmosphere şirketine mi, PropCo / OpCo-TRS / MemberCo yapısına mı ait olduğu.
5. Münhasırlık haklarının süresi, kapsamı ve çıkış koşulları.
6. Tercihli hukuk paneli: firma, ortak kurduğu şirketle bir işlemde iki tarafı birden temsil edemez.
7. Atmosphere işletme şirketleri henüz kurulmadı; ALA bir LLC olarak mevcut.
8. "5th Wall" adı ile aynı isimli girişim sermayesi firması arasındaki marka riski; PoC öncesi marka görüşü.

Ticari riskler ve durma eşikleri

11Çakışma kaydı: en son tarih esas alındı

12OnQ Veri Odası

Aşağıdaki iki belge, Paul Chapuis tarafından Mehmet Narin'e verilen OnQ veri odasından alınmıştır. Belgeler olduğu gibi, içlerindeki tüm bağlantılarla birlikte bu klasörde yer alır. Kitabın gövdesindeki rakamlar bu belgelerden alınmamıştır; OnQ'ya ilişkin finansal ve ticari ayrıntılar için doğrudan belgelere başvurun.

OnQ Gizli Bilgi Memorandumu, Q3 2026 (Project Polaris)

68 sayfa · şirket özeti, yatırım öne çıkanları, iş incelemesi, sektör ve finansal bilgiler · PDF'i aç

Gömülü bağlantılar

OnQ Yönetim Sunumu, 2026

74 sayfa · kültür ve tesisler, tescilli platform ve sistemler, yazılım, iş modeli, ekip ve finansal güncelleme · PDF'i aç

Gömülü bağlantılar

13Kaynaklar

Kamuya açık kaynaklardaki üçüncü taraf rakamları bağımsız olarak doğrulanmamıştır. Şirket, havalimanı ve marka adları yalnızca piyasa referansıdır; herhangi bir bağlantı ya da anlaşma ima etmez.